Tiempo atrás el Reino de Palotilandia había sido atacado y afectado por la maldad de la Sombra del Caos y sólo la valentía de los hijos del Rey, Palote Dormilón, Palote Rayo y Palote Pensamiento junto al Mago Porta y la Reina de las Flores impidió que fuese destruido Palotilandia y todos sus habitantes.
Ahora, nuevamente se presenta un gran peligro y es a través de Karloto Pillón quien fue ayudante de la Sombra del Caos y aprendió a usar el Cristal Mágico de la Sombra del Caos. En compañía de sus malvados amigos, una Ciempiés Vanidosa, un Hormigón Envidiosón y su perro Trapero tratarán de conquistar Palotilandia.
Con el Cristal Mágico y la Máquina del Mal saldrán sombras que se comunican entre sí con cintillos de metal haciendo que las flores del lugar empiecen a perder su color, que todo el reino se empiece a oscurecer y se llene de bulla, que los insectos no se acerquen a las flores impidiendo su polinización y que todos los seres que no puedan huir, como los árboles sufran con el ruido que los afecta y molesta.
Pero, nuevamente los tres hijos del Rey de Palotilandia: Palote Pensamiento, Palote Rayo y Palote Dormilón estarán dispuestos valientemente a ayudar a su reino y solucionar el nuevo problema de Palotilandia.
Los Palotes van a recibir ayuda del Mago Porta, de la Reina de las Flores y de otros seres y así empezará otra vez una nueva aventura con la lucha entre el bien y el mal.